Actionnaire de PME : la convention, le décès et l'assurance vie

Ils étaient deux, à parts égales, depuis vingt-deux ans. L'un s'occupait des chantiers, l'autre des chiffres. Le premier meurt en février.

Six semaines plus tard, la veuve de l'associé est assise dans la salle de réunion. Elle n'a jamais travaillé dans l'entreprise, elle n'a aucune envie d'y travailler, et elle détient maintenant la moitié des actions. Le survivant voudrait les racheter. Elle voudrait les vendre. Personne ne s'entend sur le prix, et personne n'a l'argent.

Éducaloi résume le risque en une phrase : « si la convention est muette à ce sujet, vous risquez de devenir le partenaire d'affaires des héritiers ou des proches de vos associés en cas de pépin ! »

Ce n'est pas un problème d'assurance. C'est un problème de convention, que l'assurance sert ensuite à financer. L'ordre des deux compte.

Sans convention, les actions suivent la succession

Des actions de société sont des biens comme les autres. Elles entrent dans le patrimoine de la personne décédée et suivent le chemin de toute succession.

L'article 625 du Code civil du Québec prévoit que les héritiers sont, par le décès du défunt, « saisis du patrimoine du défunt, sous réserve des dispositions relatives à la liquidation successorale ». C'est le liquidateur qui administre entre-temps, puis les biens sont délivrés aux héritiers. Nos guides sur le rôle du liquidateur et sur la succession sans testament décrivent ce parcours.

Rien là-dedans ne tient compte de l'entreprise. Les héritiers deviennent actionnaires parce que c'est ce que la loi prévoit, pas parce que quelqu'un a jugé que c'était une bonne idée. Et pendant que la liquidation suit son cours — inventaire, dettes, certificats fiscaux —, l'entreprise, elle, doit continuer de fonctionner.

La convention entre actionnaires : ce qu'elle règle

Éducaloi décrit la convention entre actionnaires comme une entente entre les propriétaires d'une entreprise qui fixe les règles applicables notamment à la prise de décisions, aux investissements futurs, à l'implication de chacun et « aux circonstances pouvant obliger une personne à vendre ses parts aux autres ».

Trois clauses touchent directement le scénario du décès.

La vente forcée. Éducaloi : « Vous pouvez prévoir que certaines situations, comme le décès, l'invalidité ou l'inaptitude, entraîneront automatiquement la vente forcée des parts d'une personne. »

Le contrôle de l'entrée. Vous pouvez convenir « qu'il sera interdit de vendre des parts de l'entreprise à une personne qui n'en détient pas déjà ».

L'évaluation. Vous pouvez « préciser d'avance la manière dont chaque part de l'entreprise sera évaluée avant d'être vendue, par exemple en la soumettant à l'évaluation d'un expert indépendant ». C'est cette clause qui évite la négociation impossible du mois qui suit un décès.

Un mot sur le vocabulaire, parce qu'il crée de la confusion. La Loi sur les sociétés par actions prévoit à son article 213 une figure particulière, la convention unanime des actionnaires : les actionnaires peuvent, « si tous y consentent », conclure une convention écrite « restreignant ou retirant les pouvoirs du conseil d'administration de gérer les activités et les affaires internes de la société ou d'en surveiller la gestion ». L'article 214 précise qu'alors, les droits, pouvoirs, devoirs et responsabilités des administrateurs sont dévolus aux parties à la convention, et que les administrateurs en sont déchargés dans la même mesure. Toute convention entre actionnaires n'est pas une convention unanime au sens de ces articles : c'est un choix de structure, et il se discute avec un avocat ou un notaire.

Le problème que l'assurance vie règle : l'argent

Une clause d'achat-vente dit qui achète. Elle ne dit pas avec quoi.

C'est le point où beaucoup de conventions échouent en pratique. L'actionnaire survivant est obligé d'acheter, la succession est obligée de vendre, le prix est déterminé par la formule convenue — et la somme n'existe nulle part. Emprunter cette somme au pire moment de la vie de l'entreprise, avec un dirigeant en moins, n'est pas une hypothèse rassurante pour un prêteur.

L'assurance vie est l'outil que les conseillers utilisent pour combler exactement ce trou : elle produit des liquidités au moment précis où l'obligation d'achat se déclenche.

Deux montages reviennent constamment, et ils ne sont pas équivalents.

	Chaque actionnaire assure les autres	La société détient les contrats
Qui est titulaire du contrat	Les actionnaires, entre eux	La société
Qui reçoit la somme au décès	Les actionnaires survivants	La société
Qui rachète les actions	Les actionnaires survivants, personnellement	La société, par rachat de ses propres actions
Complexité	Croît vite avec le nombre d'actionnaires	Centralisée

Le choix entre les deux dépend du nombre d'actionnaires, de leur âge, de la structure du capital et surtout du traitement fiscal qui en découle. Nous ne le tranchons pas : c'est une décision de fiscaliste, prise avec l'avocat ou le notaire qui rédige la convention.

Le compte de dividendes en capital

Une somme d'assurance versée à une société ne se comporte pas comme une somme versée à une personne. Le mécanisme fiscal qui gouverne la suite porte un nom précis, et il vaut la peine de le connaître avant la rencontre avec le comptable.

La Loi sur les impôts du Québec définit à son article 570 le « compte de dividendes en capital » d'une société comme « le montant déterminé en vertu des règles prescrites à cette fin ». Ce compte n'est pas un compte bancaire : c'est un solde théorique, calculé selon des règles réglementaires.

Son utilité tient à l'article 502 de la même loi. Revenu Québec décrit ainsi le formulaire CO-502 : il « s'adresse à toute société privée qui, en vertu de l'article 502 de la Loi sur les impôts, choisit qu'un dividende soit réputé un dividende en capital ». C'est ce choix, exercé au moyen d'un formulaire, qui permet à une société de verser une somme à ses actionnaires selon un traitement différent de celui d'un dividende ordinaire.

Ce que vous devez retenir n'est pas le calcul, qui est technique et change avec les règles fiscales. C'est ceci : le chemin que prend l'argent entre l'assureur, la société et les personnes n'est pas neutre, et il se planifie avant, pas après. Notre guide sur l'imposition du capital d'assurance vie traite du cas plus simple d'une police détenue personnellement.

L'autre facture : la disposition présumée des actions

Le décès d'un actionnaire déclenche aussi une facture fiscale personnelle, et c'est souvent la plus grosse.

Au décès, le fisc considère les biens vendus à leur juste valeur marchande, ce qui déclenche un gain en capital sur tout ce qui a pris de la valeur sans jamais avoir été vendu. Les actions d'une entreprise bâtie sur vingt ans en sont l'exemple parfait : il n'y a jamais eu de vente, jamais eu d'encaissement, et l'impôt est pourtant exigible dans la dernière déclaration de revenus. Notre guide sur l'impôt au décès détaille ce mécanisme, les échéances de Revenu Québec et les certificats que le liquidateur doit obtenir avant toute distribution.

Le problème est donc double, et les deux volets se règlent avec des sommes différentes : l'entreprise a besoin de liquidités pour racheter les actions, et la succession a besoin de liquidités pour payer l'impôt. Une planification qui ne traite que le premier laisse le second aux héritiers.

Ce qui doit être coordonné

Quatre documents parlent de la même personne, et ils doivent dire la même chose.

La convention entre actionnaires détermine ce qui arrive aux actions. Le testament détermine qui hérite du reste et nomme le liquidateur — nos guides sur les formes de testament et sur le liquidateur en expliquent les formes. La désignation de bénéficiaire des contrats d'assurance décide où va l'argent, et au Québec elle obéit à des règles particulières que détaille notre guide sur la désignation de bénéficiaire. Le mandat de protection, enfin, vise l'inaptitude plutôt que le décès — une éventualité que la convention peut aussi traiter.

Une contradiction entre ces quatre documents ne se découvre presque jamais du vivant de l'intéressé. Éducaloi conclut sa capsule sur la convention entre actionnaires par la seule recommandation qui s'impose : « Rédiger une convention entre actionnaires peut être complexe. Renseignez-vous auprès d'un notaire ou d'un avocat pour en savoir plus ! »

Questions fréquentes

Nous sommes deux actionnaires et nous nous faisons confiance. Est-ce vraiment nécessaire ?

La convention ne protège pas contre la mauvaise foi de votre associé, elle protège contre ce qui arrive quand il n'est plus là. Les personnes avec qui vous vous retrouverez en affaires ne sont pas celles avec qui vous avez signé, et elles n'ont rien choisi non plus.

La convention peut-elle obliger la succession à vendre ?

Éducaloi indique qu'une convention peut prévoir que le décès entraîne automatiquement la vente forcée des parts. La portée exacte d'une telle clause dépend de sa rédaction et de la structure du capital : c'est précisément pour cela qu'elle est rédigée par un juriste.

Quel montant d'assurance faut-il ?

Cela dépend de la valeur des actions selon la formule d'évaluation retenue, de l'impôt attendu et de ce que l'entreprise doit par ailleurs. Nous ne chiffrons rien et nous ne recommandons aucun produit. Notre guide sur le calcul du besoin d'assurance présente les méthodes générales; le cas d'une société se fait avec un fiscaliste.

Et si un actionnaire n'est pas assurable ?

C'est une hypothèse à prévoir dans la convention plutôt qu'à découvrir après coup, par exemple en prévoyant un mode de financement de rechange. Notre guide sur un refus d'assurance explique ce qu'un refus signifie et quelles avenues restent ouvertes.

Ce texte remplace-t-il des professionnels ?

Non. Nous ne sommes ni courtier, ni assureur, ni fiscalistes, et nous ne donnons aucun conseil. Ce dossier réunit trois métiers : un avocat ou un notaire pour la convention, un fiscaliste ou un comptable pour la structure, et un conseiller en sécurité financière autorisé pour les contrats.

Sources

• Éducaloi, « Convention entre actionnaires : en affaires, ensemble » : https://educaloi.qc.ca/capsules/convention-entre-actionnaires-en-affaires-ensemble/ (consulté le 11 août 2026)
• Loi sur les sociétés par actions, RLRQ chapitre S-31.1, articles 213 et 214 : https://www.legisquebec.gouv.qc.ca/fr/document/lc/S-31.1 (consulté le 11 août 2026)
• Loi sur les impôts, RLRQ chapitre I-3, articles 502 et 570 : https://www.legisquebec.gouv.qc.ca/fr/document/lc/I-3 (consulté le 11 août 2026)
• Revenu Québec, formulaire CO-502, « Choix concernant un dividende payé à même un compte de dividendes en capital » : https://www.revenuquebec.ca/fr/services-en-ligne/formulaires-et-publications/details-courant/co-502/ (consulté le 11 août 2026)
• Code civil du Québec, article 625, texte consolidé, LégisQuébec : https://www.legisquebec.gouv.qc.ca/fr/document/lc/CCQ-1991 (consulté le 11 août 2026)

Ce texte présente de l'information générale sur le droit et la fiscalité du Québec. Il ne s'agit ni d'un avis juridique, ni d'un avis fiscal, ni d'un conseil en assurance. Pour votre situation, consultez un avocat ou un notaire, un fiscaliste et un conseiller en sécurité financière autorisé.